Qo'shimcha aksiyalarni chiqarish to'g'risida qaror / Решение о дополнительном выпуске акций / Decision on an additional issue of shares (09.10.2013)

РЕШЕНИЕ

О ДОПОНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

«O’ZBEKISTON SHAMРАNI»

ochiq aksiyadorlik jamiyati

Вид и форма ценных бумаг:

Простые именные бездокументарной формы выпуска акции, в количестве 169 057 (сто шестьдесят девять тысяч пятьдесят семь) штук, по номинальной стоимости 4 000 сум, на сумму 676 228 000,0 (шестьсот семьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч) сум.

Способ размещения: Открытая подписка

Данный выпуск акций является пятым выпуском.

Утверждено: в соответствии с протоколом Наблюдательного совета ОАО «O’ZBEKISTON SHAMРАNI» от «08» октября 2013г. №7, на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «O’ZBEKISTON SHAMРАNI» от «31» июля 2013г. №2.

Место нахождения эмитента, почтовый адрес и контактные телефоны:

100007, Республика Узбекистан, г. Ташкент, ул. С.Машхадий, дом 186, тел.: 269-78-23, 269-78-21.

Руководитель эмитента:                              Х.К. Пулатов

Главный бухгалтер:                                     Ф.Б. Рузимова

Дата «09» октября 2013г.

1. Тип именных акций данного выпуска: простые именные акции.

2. Форма данного выпуска акций: бездокументарные.

3. Номинальная стоимость акций данного выпуска (сумм): 4 000 сум.

4. Количество акций данного выпуска (шт.):

169 057 (сто шестьдесят девять тысяч пятьдесят семь)штук.

5. Общий объем данного выпуска (сумм):

676 228 000,0 (шестьсот семьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч) сум.

6. Права владельцев акций данного выпуска:

• включение в реестр акционеров акционерного общества;
• получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии;
• часть прибыли общества в виде дивидендов;
• часть имущества в случае ликвидации акционерного общества, в соответствии с принадлежащей ему долей;
• участие в управлении акционерным обществом;
• получение полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента в соответствии с уставом акционерного общества;
• свободное распоряжение полученным дивидендом;
• защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;
• возмещение убытков от некомпетентных или недобросовестных действий профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов;
• объединение в ассоциации и другие общественные организации с целью представления и защиты своих интересов;
• страхование рисков, связанных с возможными убытками и (или) потерями части прибыли при приобретении ценных бумаг.

Акционеры имеют также другие права в соответствии с законодательством Республики Узбекистан и Уставом Общества

7. Любые ограничения на приобретение акций данного выпуска в Уставе общества и/или в решении о выпуске:

Уставом ОАО «O’ZBEKISTON SHAMРАNI» ограничения в отношении возможных приобретателей размещаемых акций не предусмотрены.

Акции данного выпуска размещаются путем публичного (открытого) размещения, осуществляемого среди неограниченного круга потенциальных инвесторов с предоставлением акционерам преимущественного право приобретения акций.  

8.     Размер Уставного фонда общества (сум):

676 228 000,0 (шестьсот семьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч) сум.

9. Количество ранее размещенных акций (указывается с разбивкой по типам и видам):

169 057 (сто шестьдесят девять тысяч пятьдесят семь)штук простых именных бездокументарных акций.

10. Количество ранее размещенных корпоративных облигаций: корпоративные облигации не размещались.

11.Условия и порядок размещения акций данного выпуска:

11.1. Способ размещения акций данного выпуска:

Размещение акций будет осуществляться путем публичного (открытого) размещения, осуществляемого среди неограниченного круга потенциальных инвесторов с предоставлением акционерам преимущественного право приобретения акций.

На основании постановления Кабинета Министров Республики Узбекистан от 18.07.1997 г. «О мерах по углублению демонополизации и специализации в плодоовощном хозяйстве республики» №363 при увеличении уставного фонда ОАО «O’ZBEKISTON SHAMРАNI» сохранить долю ХК «Узвиносаноат-Холдинг» в размере 51%, путем приобретения ХК «Узвиносаноат-Холдинг» 86 219 штук акций данного выпуска, что составит 172 438 штук простых именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 4000 сум на общую сумму 689 752 000,0 сум. Остальным владельцам голосующих акций предоставляется преимущественное право на приобретение размещаемых простых именных бездокументарных акций ОАО «O’ZBEKISTON SHAMРАNI» данного выпуска в количестве пропорциональном принадлежащих им голосующих акций.

11.2. Срок размещения акций данного выпуска:

Срок размещения - не более 365 дней со дня государственной регистрации решения о дополнительном выпуске акций в управлении Центра по координации и развития рынка ценных бумаг г.Ташкента.

Дата начало размещения – на 61-й календарный день со дня государственной регистрации решения о дополнительном выпуске акций в управлении Центра по координации и развития рынка ценных бумаг г.Ташкента, но не ранее чем через 2 недели после размещения на сайте Центра по координации и развитию рынка ценных бумаг Республики Узбекистан (http://www.csm.gov.uz) информации о государственной регистрации выпуска акций и проспекта эмиссии с указанием порядка доступа заинтересованных лиц, к информации содержащейся в проспекте эмиссии акций в порядке установленном законодательством.

Если дата начала размещения приходится на выходной день для банковских расчетных операций, то дата начала размещения переносится в первый рабочий день, следующий за этими днями.

Дата окончание размещения – дата реализации инвестору последней акции, но не более 365 дней со дня государственной регистрации решения о дополнительном выпуске акций в управлении Центра по координации и развитию рынка ценных бумаг по г.Ташкенту.

11.3. Порядок размещения акций данного выпуска.

Размещение акции данного выпуска производится путем заключения гражданско-правовых сделок (договоров купли-продажи) на внебиржевом рынке заключаемого эмитентом и лицом, подавшим заявление о приобретении акций или его представителем, действующим на основании доверенности в порядке установленном законодательством, которые будут зарегистрированы в порядке установленном законодательством Республики Узбекистан.

Размещение акций будет осуществляться путем публичного (открытого) размещения, осуществляемого среди неограниченного круга потенциальных инвесторов с предоставлением акционерам преимущественного право приобретения акций.

При размещении акций данного выпуска привлечение профессиональных участниках рынка ценных бумаг (андеррайтеров), оказывающих эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, не предусматривается.

Право преимущественной покупки акций данного выпуска действует в течении 60 дней с даты государственной регистрации решения о дополнительном выпуске акций в управлении Центра по координации и развитию рынка ценных бумаг по г.Ташкенту.

По истечении срока действия права преимущественной покупки акций, не размещенные акции данного выпуска будут размещены путем публичного (открытого) размещения, осуществляемого среди неограниченного круга потенциальных инвесторов через торги РФБ «Тошкент».

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций данного выпуска, составляется на основании реестра акционеров ОАО «O’ZBEKISTON SHAMРАNI» на дату принятия решения об увеличении уставного фонда путем размещения дополнительных акций («31» июля 2013 г.)

11.4. Порядок хранения и учета акций, в том числе полное фирменное наименование включая организационно-правовую форму, место нахождения, почтовый адрес, телефон центрального регистратора, осуществляющего формирование реестра владельцев - именных акций эмитента и депозитария, осуществляющего учет прав на них, а также данные о лицензии (номер, дата выдачи, орган, выдавший лицензию, срок действия на осуществление соответствующей деятельности.

В соответствии с Законом Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг» от 22.07.2008 года за № ЗРУ-163 хранение акций Общества осуществляет Государственный Центральный депозитарий ценных бумаг, расположенный по адресу: 100047, г.Ташкент, Мирабадский район, ул. Бухара, дом 10. Телефон: 8(371) 236-14-34, факс   233-13-57.

В соответствии с Законом Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг» от 22.07.2008 года за № ЗРУ-163 функции центрального регистратора по формированию реестра владельцев акций эмитента осуществляется Государственным Центральным депозитарием ценных бумаг, расположенный по адресу: 100047, г.Ташкент, Мирабадский район, ул. Бухара, дом 10. Телефон: 8(371) 236 14 34, факс   233-13-57.

Обслуживающие депозитарии, которые ведут учет прав по другим акционерам:

ООО «Ташкентский Инвестиционный Комплекс» расположен по адресу: 100031, г.Ташкент, ул. Кунаева, дом 12, кв. 235, лицензия бессрочная №300 от 25.11.2009г. выдана Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан Тел. 8(371) 236-21-50.

ООО «DALALSTANDARD» расположен по адресу: 100047, г.Ташкент, ул. Бухара, дом 10, лицензия бессрочная за №1225 от 29.12.2011 г. выдана Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан Тел. 8(371) 2362930, 2367655.

ООО «MulkSarmoyа Brokerlik Uyi»: расположен по адресу 100047, г.Ташкент, ул. Бухара, дом 10, лицензия бессрочная за № 107 от 09.02.2012 г. выдана Центром по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг при Госкомимуществе Республики Узбекистан Тел. 8(371) 232-10-46

11.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещенных акций данного выпуска:

Эмитент не менее чем за 30 дней до даты начала размещения акций данного выпуска уведомляет акционеров - владельцев голосующих акций эмитента о возможности осуществления ими преимущественного права в количестве, пропорционально количеству принадлежащий им голосующих акций общества - эмитента.

Уведомление должно содержать сведения о категориях размещенных акций; цене их размещения для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения; порядке определения количества акций которые в праве приобрести каждый акционер; сроки действия и порядок осуществления этого права акционером; адреса по которым акционерам могут прислать заявление на приобретение ими акций. К уведомлению прилагается специальная форма для письменного заявления от акционера на приобретение размещаемых акций в порядке осуществления им своего преимущественного права. Уведомление направляется акционеру заказным письмом или вручается ему лично под расписку по адресу, указанному в реестре акционеров.

Акционеры в праве полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления обществу заявления в письменной форме на приобретение дополнительных акций не позднее дня предшествующего дате начала размещения ценных бумаг.

Заявление на приобретение акций должно содержать:

Фамилия, имя, отчество (для юридических лиц полное наименование) акционера;

Место жительство (юридический и почтовый адрес) акционера;

Количество приобретаемых акций.

Заявление должно быть подписано акционером или его представителем, действующего на основании доверенности оформленной в соответствии с действующим законодательством. В случае подписания заявления представителем акционера к заявлению должен прилагаться документ, подтверждающий полномочие представителя. Заявление не соответствующее указанным требованиям рассмотрению не подлежит.

Заявление на приобретение акций направляются эмитенту заказным письмом по адресу общества: 100007, Республика Узбекистан, г.Ташкент, ул.С.Машхадий, дом 186, тел 269-78-21, с 9-00 до 17-00 часов по рабочим дням или доставляются либо непосредственно акционером, либо его представителем, действующим по доверенности, оформленной в соответствии с Законодательством Республики Узбекистан, по адресу общества, с 9-00 до 17-00 часов по рабочим дням.

Договор купли-продажи заключается эмитентом и лицом, подавшему заявлению о приобретении акций или его представителем, действующим на основании доверенности по выше указанному адресу эмитента в письменной форме.

Представитель акционеров - юридических лиц должны иметь при себе доверенность, подписанную руководителем и заверенную печатью организации доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть заверена нотариально.

Акционеры, имеющие преимущественное право заключают договоры купли-продажи акций с эмитентом в течение 30 дней с начала размещения.

Итоги осуществления акционерами голосующих акций своего преимущественного права определяется по фактически размещенным ценным бумагам данного выпуска в соответствии с заключенными договорами, и утверждаются Наблюдательным Советом общества в течении 10 дней после истечения срока, определенного для акционеров, осуществляющих свое преимущественное право приобретения акций данного выпуска.

11.6. Цена (цены) или порядок определения цены размещения акций данного выпуска:

При реализации акций, цена акции определяется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости акций – 4000 (четыре тысячи) сум.

При осуществлении акционерами преимущественного права приобретения цена размещаемых акций составит 90% от рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости акций – 4000 (четыре тысячи) сум.

Оплата стоимости акций осуществляется на основании заключаемых гражданско-правовых сделок, в течение установленного срока предусмотренного законодательством.

Оплата акций осуществляется денежными средствами и/или имуществом (технологическое оборудование, комплектующие, электронная техника).

При осуществлении преимущественного права акционеры могут приобретать акции только оплатой денежными средствами.

Оплата акций денежными средствами для юридических лиц будет осуществляться в безналичной форме на расчетный счет Общества - № 2021 0000 9004 3048 2001 МФО 01083 ИНН 200547738 в Хамзинском филиале ОАК «Турон банк», а для физических лиц в наличной форме в кассу Общества по адресу: 100007, Республика Узбекистан, г. Ташкент, улица С.Машхадий, дом 186 или банковским переводом на расчетный счет Общества с пластиковой карточки.

При превышении стоимости вносимого имущества более 200 кратной минимальной заработной платы необходимо проведения оценки имущества независимым оценщиком, имеющим лицензию. Внесение имущества в счет оплаты акций производится по акту приемки-передачи имущества.

11.8. Доля, при не размещении которой данный выпуск акций считается не состоявшимся;

При не размещении акций в количестве 101 435 штук, т.е. 60% от общего количества акций данного выпуска, выпуск акций будет считаться несостоявшимся.

11.9.Порядок возврата средств, полученных эмитентом в качестве оплаты акций, на случай признания данного выпуска акций не состоявшимся,

В случае объявления настоящего выпуска несостоявшимся, Эмитент размещает на сайте Центра по координации и развитию рынка ценных бумаг Республики Узбекистан (http://www.csm.gov.uz) соответствующую информацию.

В случае признания выпуска акций несостоявшимся, все ценные бумаги данного выпуска подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска акций, признанного несостоявшимся должны быть в течение 10 дней возвращены инвесторам, в порядке, установленным действующим законодательством.

В случае признания настоящего выпуска несостоявшимся, всем владельцам акций настоящего выпуска необходимо обратиться в ОАО «O’ZBEKISTON SHAMPANI» с письменным заявлением о возврате средств с указанием основных счетов, на которые необходимо перечислить денежные средства. Средства всем владельцам акций возвращаются в порядке их внесения.

12. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Информация о решении о дополнительном выпуске акций, а также информацию из проспекта эмиссии, подлежащую раскрытию в соответствии с Законом Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг», будет размещена Эмитентом на сайте Центра по координации и развитию рынка ценных бумаг Республики Узбекистан (http://www.csm.gov.uz), в течение двух недель с момента государственной регистрации выпуска акций в управлении Центра по координации и развитию рынка ценных бумаг г.Ташкента.

С полным текстом проспекта эмиссии, а также с его копиями и оригинальным экземпляром можно будет ознакомится в открытом акционерном обществе «O’ZBEKISTON SHAMPANI» по адресу: 100007, Республика Узбекистан, г. Ташкент, ул. С. Машхадий, дом 186, тел 8 (371) 269-78-21.

13. Иные сведения: Коды, присвоенные органом государственной статистики:

ОПФ - 1150

ОКПО  – 00405694

ОКОНХ – 18143

СОАТО – 1726290

КФС  - 144

ИНН  - 200547738